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大部分掛牌公司正處于創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)的關(guān)鍵階段，對資金需求較為迫切。在公司通過向投資者發(fā)行股份拿到支持發(fā)展的資金的同時，投資者也應(yīng)密切關(guān)注公司是否規(guī)范使用募集資金，是否將募集資金用于公司發(fā)展。我們發(fā)現(xiàn)，部分掛牌公司在募集資金使用等方面不夠規(guī)范，威脅投資者的資金安全，鑒于此，新盛唐集團(tuán)用案例解析的形式向投資者介紹掛牌公司募集資金使用流程、使用限制以及如何管理募集資金等內(nèi)容，提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注。

一、掛牌公司使用募集資金前，需經(jīng)過哪些業(yè)務(wù)流程?

掛牌公司使用募集資金之前的業(yè)務(wù)流程，即掛牌公司發(fā)行股票的業(yè)務(wù)流程，主要包括：掛牌公司董事會、股東大會對股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議掛牌公司最遲在繳款起始日前的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股票發(fā)行認(rèn)購公告參與認(rèn)購的投資者(含在冊股東)在繳款期內(nèi)繳款掛牌公司辦理驗(yàn)資手續(xù)掛牌公司應(yīng)當(dāng)于股票發(fā)行驗(yàn)資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送股票發(fā)行備案文件全國股轉(zhuǎn)公司對提交的材料進(jìn)行審查全國股轉(zhuǎn)公司對文件審查后出具股份登記函(特別提醒：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金)掛牌公司收到股份登記函后到中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司辦理股份登記完成登記后，股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌公司轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。

案例1：掛牌公司B于6月1日啟動股票發(fā)行，于6月24日完成繳款認(rèn)購，共募集資金3000萬元，期間并未向全國股轉(zhuǎn)公司提交備案材料。截至8月15日，B公司共計(jì)使用募集資金29,490,477.87元，用于支付員工工資、代理商扶持金等。

B公司是否違規(guī)使用了募集資金?

對照上述掛牌公司發(fā)行業(yè)務(wù)流程來看，公司發(fā)行完畢后，取得股份登記函之前不得使用募集資金，掛牌公司B違規(guī)使用了募集資金，缺失了以下幾個重要步驟：其繳款認(rèn)購?fù)瓿珊?，?yīng)當(dāng)辦理驗(yàn)資手續(xù);在完成驗(yàn)資的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送發(fā)行備案文件;之后全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行材料審查，審查完成后將出具股份登記函，只有在掛牌公司拿到股票登記函之后，才能使用募集的資金。

鑒于B公司的上述違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司采取了相關(guān)自律監(jiān)管措施。

二、募集資金的使用有哪些限制?

根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)》的規(guī)定，掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易;不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;暫時閑置的募集資金可以進(jìn)行現(xiàn)金管理，經(jīng)履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

案例2：7月2日，M公司(非金融類企業(yè))完成股票發(fā)行，共募集資金2000萬元。因募集資金暫時閑置，該公司于8月4日改變募集資金用途，直接向公司開立的證券賬戶匯入募集資金600萬元，用于購買上市公司股票。

M公司存在哪些方面的違規(guī)行為?

該公司的違規(guī)行為包括兩個方面: 一是程序違規(guī)。根據(jù)募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，如掛牌公司改變募集資金用途，應(yīng)當(dāng)在公司董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議，股東大會審議批準(zhǔn)后方可改變募集資金用途;二是募集資金使用違規(guī)?！稈炫乒竟善卑l(fā)行常見問題解答(三)》明確，除金融類企業(yè)外，掛牌公司募集的資金禁止用于A股股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

鑒于M公司的上述違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了相關(guān)自律監(jiān)管措施。

三、募集資金該如何管理?

掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求。

掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于公司董事會為本次發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡稱“專戶”)，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途;掛牌公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后驗(yàn)資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，三方監(jiān)管協(xié)議應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行備案材料中一并提交報備。

掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)核查，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》，并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露;主辦券商應(yīng)當(dāng)每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進(jìn)行一次現(xiàn)場核查，出具核查報告，并在掛牌公司披露年度報告時一并披露。

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